V průběhu léta došlo k novele zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která s účinností od 19.července 2024 přinesla několik zajímavých změn. Hlavním účelem novely bylo implementovat přijatou směrnici Evropského parlamentu a Rady, avšak došlo i ke změnám s primárním dopadem na subjekty v České republice.
Jednou z významných změn je možnost využít zcela novou formu rozdělení, a to konkrétně tzv. rozdělení vyčleněním. Původní znění zákona umožňovalo dvě možnosti rozdělení, a to (i) rozdělení ve formě odštěpení, nebo (ii) rozdělení ve formě rozštěpení. Rozdělení vyčleněním dává nově společnostem možnost, jak již název napovídá, vyčlenit část svého jmění (souhrn majetku a závazků) a následně jej vložit do jiné, či více jiných společností.
Vyčleněná část jmění společnosti přejde výměnou za podíl nebo i více podílů:
na jednu nebo více nově vzniklých entit (vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností), nebo
na jednu nebo více již existujících entit (vyčlenění sloučením).
Rovněž může dojít ke kombinaci výše uvedených variant. Bude se jednat o situaci, kdy vyčleněné jmění bude vloženo jak do existující společnosti, tak i do nově vzniklé. Současně u všech výše uvedených možností platí, že rozdělovaná společnost nezaniká.
Jaký je tedy rozdíl oproti klasickému odštěpení? U odštěpení se novými společníky společnosti, na níž jsou majetek a závazky převáděny, stanou společníci rozdělované entity. V případě vyčlenění se však společníkem společnosti, na kterou je jmění převáděno, stane sama rozdělovaná společnost. Při vyčlenění mezi zúčastněnými společnostmi vznikne vztah mateřské a dceřiné společnosti. Zde se však nemusí ve všech případech jednat o vztah mateřské a dceřiné společnosti ve smyslu zákona o dani z příjmů a souvisejících daňových výhod. Pokud je realizováno odštěpení, vztah zúčastněných společností je po provedeném rozdělení naopak sesterský.
S přijetím novely zákona o přeměnách nebylo přijato žádné nové speciální ustanovení k dani z příjmů právnických osob. K vyhodnocení daňových dopadů souvisejících s přeměnou vyčleněním je tedy nutné vycházet z platného zákona o daních z příjmů. Formu rozdělení vyčleněním je možné využít díky evropské směrnici i v rámci přeshraničních přeměn. Zároveň však může být tento typ rozdělení aplikován českými společnostmi při čistě vnitrostátních přeměnách.
Zda bude tento nový typ rozdělení v praxi oblíbený, ukáže teprve čas. Společnostem, respektive jejím představitelům, se tímto krokem rozšířilo portfolio typů možných přeměn. Konkrétní výběr vždy záleží na mnoha dalších faktorech, přičemž zásadní roli hrají například v budoucnu plánované podnikatelské aktivity. Je nutné vzít v úvahu i další okolnosti, ale je pravděpodobné, že pro některé subjekty bude právě vyčlenění představovat optimální variantu, díky které mohou uspořit nejen finanční náklady, ale třeba také získat úsporu časovou k dosažení cílové struktury.
Novela zákona o přeměnách přinesla i další zajímavé změny, které stručně uvádíme níže:
Jmenování znalců
Při oceňování jmění společnosti budou mít nově představitelé obchodních korporací možnost si sami zvolit znalce ze seznamu znalců. Mělo by tak dojít ke zjednodušení a zrychlení procesu ocenění. Před novelou byla totiž stanovena povinnost, aby jmění oceňoval pouze znalec jmenovaný soudem.
Zveřejnění informací
Novelou byla zrušena povinnost zveřejnění oznámení přeměny v obchodním věstníku kvůli časové a finanční náročnosti. Nově si lze vybrat ze dvou možností, jak zveřejnit projekt přeměny. První z nich je zveřejnění projektu a souvisejícího upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva ve sbírce listin po dobu alespoň jednoho měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Jestliže má společnost webové stránky, může publikovat upozornění i zde. Druhou variantou je zveřejnit projekt přeměny a upozornění pouze na webových stránkách také minimálně po dobu jednoho měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. V takovém případě je však nutné uložit takové upozornění do sbírky listin a také zajistit zápis údajů o přeměně do obchodního rejstříku.
Přeshraniční přemístění sídla
Zákon o přeměnách nově zavádí možnost přeshraničního přemístění sídla obchodní korporace mimo země EU a EHP. Nyní je možné provést přemístění sídla z jiného než členského státu EU nebo EHP do České republiky, ale také naopak z České republiky do těchto států. Přemístění sídla právnických osob do zemí mimo EU nebo EHP (nebo opačným směrem) se před novelou řídilo občanským zákoníkem, nikoliv zákonem o přeměnách. Nejednalo se tedy o jednotný postup a mohlo tím docházet k určitým nejasnostem či problémům. V případě přemístění sídla v rámci EU nebo EHP byly stanoveny poměrně přísné podmínky, zatímco u přemístění z nebo do třetích zemích nebylo nutné dané podmínky splnit. Novela zákona o přeměnách by tak měla společnostem zajistit větší právní jistotu a jednotný právní rámec.
Comments